Tür Değişikliği – LİMİTED ŞİRKETTEN ŞAHSA DÖNÜŞME

LİMİTED ŞİRKETTEN ŞAHSA DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 134- 

a) Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

b) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

c) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190. maddesi ile 194. maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

d) TTK 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

e) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)
2. Dilekçe  (Yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)
3. Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış ve genel kurul onayından geçirilmiş tür değiştirme planı (md.185)  (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)
   
   Tür değiştirme planının;
   a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
   
   b) Şahıs işletmesinin bilgilerini içermesi gerekmektedir.
4.  Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)
   
   Tür Değiştirme Raporunda;
   
   a) Şahıs işletmesine dönüşmenin amacı ve sonuçlarını,
   
   b) Şahıs işletmesine ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğunu,
   
   c) Şahıs işletmesinin bilgilerini içermesi gerekmektedir.
   
   
5. TTK.M.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Ancak bu durumda SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporunun ve raporu düzenleyen SMMM veya YMM nin faaliyet belgesi aslının da Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
   
   
6.  Tür değişikliğine ilişkin noter tasdikli genel kurul kararı (2 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)
   
   
7. Her ortak için İnceleme Hakkı Bilgilendirme Beyanı (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)
   
   
8. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
   
   
9. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından (denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından) onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu yada  tür değiştiren şirket  denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyen YMM veya SMMM faaliyet belgesi aslı 1 adet)
   
   
10. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)
    
    
11. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)
    
    
12. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde  bu izin veya uygun görüş yazısı (1 adet asıl)
    
    
13. Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)
    
    
14. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.
    
    
15. Nüfus Cüzdan Fotokopisi (2 Adet)
    
    
16. Ünvanlı Tescil Talepnamesi (2 Adet Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Şahsın nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)
    
    
17. Odaya kaydiye ücreti tescil esnasında yatırılacaktır.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.