LİMİTED ŞİRKETTEN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞME
Genel Bilgi:
a) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
b) TTK 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.
Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü
Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri ……………………….Kuruş/Türk Lirası değerinde ……………….. paya ayrılmıştır.
Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.
(Tür değiştiren şirketin ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)
tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Limited Şirketinin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş olup payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.
İstenen evraklar:
- Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)
- Dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)
- Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış ve genel kurul onayından geçirilmiş tür değiştirme planı (md.185) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)
Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Anonim şirketin sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları içermesi gerekir. - Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)
Tür Değiştirme Raporunda;
a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Anonim şirketin sözleşmesine,
d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
TTK.M.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Ancak bu durumda SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporunun ve raporu düzenleyen SMMM veya YMM nin faaliyet belgesi aslının da Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. - Tür değişikliğine ilişkin noter tasdikli genel kurul kararı (2 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)
- Her ortak için İnceleme Hakkı Bilgilendirme Beyanı (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)
- Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından (denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından) onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu yada tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyen YMM veya SMMM faaliyet belgesi aslı 1 adet)
- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
- Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)
- Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)
- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı (1 adet asıl)
- Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)
- Ticari defterlerin (genel kurul toplantı ve müzakere defteri, pay defteri, yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, yönetim kurulu karar defteri, damga vergisi defteri) sayfa numaraları verilmiş şekilde getirilmesi gerekmektedir.
NOT: Kapak kısmına tasdik yapılmamaktadır, numaralandırmanın ona göre yapılması gerekmektedir) - Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.
- Yeni türe ait ana sözleşme (3 asıl) (Anasözleşme Müdürlüğümüzde yapılacağından ortakların nüfus cüzdan aslı ile Müdürlüğümüze gelmesi gerekmektedir)
- Pay Sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanı (ÖRNEK BELGE), nüfus cüzdan fotokopileri (2′ şer adet). Ödemenin gerçekleştiğini gösterir belge.
- Pay sahipleri dışından yetkililer için Şirket Ünvanı altında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Yetkililerin nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)
- Nakten taahhüt edilen sermaye varsa; Sermayenin Onbinde 4’ ü Rekabeti Koruma Fonu ve ilan ücreti Odamız veznesine yatırılarak 1 Adet Dekont getirilecek. Ödemenin gerçekleştiğini gösterir belge.
- Nakden Taahhüt Edilen Sermaye varsa En Az ¼ ‘nün Ödendiğine Dair Banka mektubu ve (ortaklar adına düzenlenmiş) ekli ödeme dekont asılları (1’er adet) (6102 Sayılı TTK. Md.345 Göre) (ÖRNEK BELGE)
- Odaya kaydiye ücreti tescil esnasında yatırılacaktır.
*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.
