Tür Değişikliği – ANONİM ŞİRKETTEN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞME

ANONİM ŞİRKETTEN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

a) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

b) TTK 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

c) Tür değişikliğinde anasözleşmenin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde yazılması gerekmektedir.

Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü

Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ……………………….Kuruş/Türk Lirası değerinde ………………..  paya ayrılmıştır.

Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

(Tür değiştiren şirketin ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Anonim Şirketinin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş olup nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenecektir.)

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Yönetim kurulu tarafından yazılı olarak hazırlanmış ve genel kurul onayından geçirilmiş tür değiştirme planı (md.185)  (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları içermesi gerekir.

4. Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür Değiştirme Raporunda;
a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

TTK.M.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Ancak bu durumda SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporunun ve raporu düzenleyen SMMM veya YMM nin faaliyet belgesi aslının da Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

5. Tür değişikliğine ilişkin noter tasdikli Yönetim kurul kararı (1 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

6. Genel kurula ilişkin yönetim kurulu gündem kararı (1 adet fotokopi)

7. Genel kurul  toplantı  tutanağı  (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (2 noter  tasdikli+1 noter tasdiklinin fotokopisi)(toplantı başkanlığı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.) (tek pay sahibi toplantı tutanağını imzalamak zorundadır.)

8. Hazirun   listesi (1 asıl+1 fotokopi ) (Yönetim kurulu Başkanı veya başkanın görevlendireceği  herhangi bir yönetim kurulu üyesi, toplantı başkanı, bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. ) (ÖRNEK BELGE)

9. Bakanlık temsilcisi atama yazısı fotokopisi

10. Her ortak için İnceleme Hakkı Bilgilendirme Beyanı (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

11. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından (denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından) onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu yada  tür değiştiren şirket  denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyen YMM veya SMMM faaliyet belgesi aslı 1 adet)

12.Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.

13. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)

14. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

15. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde  bu izin veya uygun görüş yazısı (1 adet asıl)

16. Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

17. Ticari defterlerin (genel kurul toplantı ve müzakere defteri, pay defteri, yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri) (müdürler kurulu karar defteri-isteğe bağlı) sayfa numaraları verilmiş şekilde getirilmesi gerekmektedir.

NOT: Kapak kısmına tasdik yapılmamaktadır, numaralandırmanın ona göre yapılması gerekmektedir)

18. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

19. Yeni türe ait ana sözleşme (3 asıl) (Anasözleşme Müdürlüğümüzde yapılacağından ortakların nüfus cüzdan aslı ile Müdürlüğümüze gelmesi gerekmektedir)

20. Pay Sahipleri dışından seçilen müdürlerin görev kabul beyanı (ÖRNEK BELGE), nüfus cüzdan fotokopileri (2′ şer adet).

21. Pay sahipleri dışından yetkililer için Şirket Ünvanı altında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Yetkililerin nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)

22. Nakten taahhüt edilen sermaye varsa; Sermayenin Onbinde 4’ ü Rekabeti Koruma Fonu ve ilan ücreti Odamız veznesine yatırılarak 1 Adet Dekont getirilecek.

23. Odaya kaydiye ücreti tescil esnasında yatırılacaktır.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.