İstenen Evraklar – Birleşme

* KURULUŞ, BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİKLİĞİ işlemleri ile ilgili talep numarası ve kararları/belgeleri tsm46@hotmail.com adresine mail attıktan sonra Müdürlüğümüzden ya da 03442353220/138 no’lu telefondan randevu almanız gerekmektedir.

* Yukarıda sayılan işlemler harici karar incelemesi yapılmayacak olup, Tescil yaptıracak üyelerimizin, şirket yetkilisi adına e-devlet şifresi ile MERSİS girişi yapmaları, MERSİS programından müracaat tamamlandığını gösterir talep numarası ve tescil için gerekli evraklarla Müdürlüğümüze 13:00-16:00 saatleri arasında bizzat gelinmesi durumunda tescil işlemi gerçekleştirilecektir.

*01.03.2022 Tarihinden itibaren Ticaret Sicili Müdürlüğüne imza beyananmesi vermesi gereken gerçek kişilerden yeni kimlik kartı olanların imza beyannameleri İle görevi kabul yazıları MERSİS sistemi üzerinden elektronik ortamda temin edileceğinden ayrıca görev kabul yazısı ve imza beyannamesi vermesine gerek bulunmamaktadır. (6102 sayılı kanun 40. Maddesi gereğince)

Yeni Kimlik Kartı sahibi olmayan yetkililer imza beyannamesi ve görevi kabul yazısını eski usulde vermeye devam edecektir.

Yeni uygulamalara ilişkin yardım dokümanlarına, https://mersis.gtb.gov.tr/Portal/Home/Index ana sayfasında yer alan “Kullanım Klavuzu – Dijital İmza Beyanı İşlemleri” adımları ya da MERSİS’e kullanıcı girişi yapıldıktan sonra sağ üst kısımda yer alan “Yardım – Videolar – Dijital İmza İşlemleri” adımları takip edilerek ulaşılması mümkün bulunmaktadır.

* Sicil işlemleri için gereken tüm işlemlerin listesini, örnek evraklarını ve doldurulmaya hazır boş MS-Word belgelerini aşağıda bulabilirsiniz.

=====================================================================================================

GENEL BILGI:

• Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
• Birleşmeye katılacak her bir şirket için öncelikli olarak sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporun hazırlanması gerekmektedir.
• Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
• Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu KOBİ raporu ve raporu düzenleyen müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
• Tasfiye halindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir.Birleşme Sözleşmesinin Onaylandığı Genel Kurulda Karar Nisabı: (TTK.151)
• Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
• Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
• Kollektif ve komandit şirketlerde oybirliğiyle,
• Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

ŞAHIS İLE ŞİRKET BİRLEŞMESİ

• Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir.
• Birleşme sözleşmesiyle ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş malvarlığından birleşme dışı bırakılan unsur veya unsurlar nedeniyle işletmenin bütünlüğü ve devamlılığının zedelenmesi halinde birleşme tescil edilemez.
• Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci, 191 ila 193 üncü madde hükümleri ile TSY nin 126 ncı ve 127 nci maddeleri kıyas yoluyla uygulanır.

İstenen Evraklar:

1. Mersis Birleşme Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe (Birleşmeye katılan her firma için ayrı hazırlanacak) (Firma kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Devralan şirketin hazırlayacağı birleşme ile ilgili genel kurul kararı noter tasdikli (2 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

4. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi; (2 adet asıl)

Bu raporda;

• Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı,
• Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre tespit edilmiş gerçeğe uygun değerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini,
• Birleşmeye katılan firmaların her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan firmanın sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet firmaların tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tesbitinin yapılması gerekiyor.(Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, gerektiğinde ara bilanço yer alması gerekiyor.(Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.) (Birleşmeye katılan şirketin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.)

5. Birleşmeye taraf olan tüm firmaların yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladıkları birleşme raporu

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu KOBİ raporu ve raporu düzenleyen müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

6. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl + 2 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

7. Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kuruldan 33 gün önce önce ortakların inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı T.Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 ADET) (ÖRNEK BELGE)

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu KOBİ raporu ve raporu düzenleyen müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

8. Devralan şirketin hazırlayacağı birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı noter tasdikli (1 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, (1 adet asıl)

10. Birleşmeye katılan her bir firma için Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

11. Devrolunan firmanın tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren firma yetkililerince imzalı beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

12. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

13. Birleşmeye taraf olan firmalarca, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

14. Birleşme sebebiyle devralan şirketin sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler; (Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.)

NOT: Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

15. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

16. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1′ er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

NOT: Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

———————————————————————

ŞİRKET İLE ŞİRKET BİRLEŞMESİ

1. Mersis Birleşme Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe (Birleşmeye katılan her şirket için ayrı hazırlanacak) (Şirket kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Birleşmeye katılan her bir şirketin hazırlayacağı birleşme ile ilgili genel kurul kararı noter tasdikli (2 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

4. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi; (2 adet asıl)

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketlerin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet şirketlerin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tesbitinin yapılması gerekiyor.(Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, gerektiğinde ara bilanço yer alması gerekiyor.(Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.) (Birleşmeye katılan şirketin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.)

5. Birleşmeye taraf olan şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladıkları birleşme raporu

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu KOBİ raporu ve raporu düzenleyen müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

6. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl + 2 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

7. Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kuruldan 33 gün önce önce ortakların inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı T.Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 ADET) (ÖRNEK BELGE)

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu KOBİ raporu ve raporu düzenleyen müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

8. Birleşmeye katılan her bir şirketin hazırlayacağı birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı noter tasdikli (1 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, (1 adet asıl)

10. Birleşmeye katılan her bir şirket için Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

11. Devrolunan firmanın tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren firma yetkililerince imzalı beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

12. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

13. Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

14. Birleşme sebebiyle devralan şirketin sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler; (Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.)

NOT: Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

15. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

16. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1′ er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

NOT: Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.
———————————————————————–

KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME

(1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141. maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

B) KOLAYLIKLAR
Madde 156– (1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

İstenen Evraklar:

1. Mersis Birleşme Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Birleşmeye katılan her bir şirketin hazırlayacağı birleşme ile ilgili karar noter tasdikli (2 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

3. Dilekçe (Birleşmeye katılan her şirket için ayrı hazırlanacak) (Şirket kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

4. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi; (2 adet asıl)

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketlerin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet şirketlerin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tesbitinin yapılması gerekiyor.(Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, gerektiğinde ara bilanço yer alması gerekiyor.(Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.) (Birleşmeye katılan şirketin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.)

5. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl + 2 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

6. Birleşmeye katılan her bir şirketin hazırlayacağı birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı noter tasdikli (1 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

7. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, (1 adet asıl)

8. Birleşmeye katılan her bir şirket için Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

9. Devrolunan firmanın tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren firma yetkililerince imzalı beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

10. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

11. Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

12. Birleşme sebebiyle devralan şirketin sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler; (Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.)

NOT: Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

13. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

14. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1′ er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

NOT: Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.