Anonim Şirketi – GENEL KURUL

GENEL KURUL

1- Mersis Değişiklik Başvurusu (http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/)

2- Genel kurula ilişkin yönetim kurulu gündem kararı (1 adet fotokopi) (Karar defterine yapıştırılması gerekmektedir)(ÖRNEK BELGE)

3- Genel kurul  toplantı  tutanağı  (Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine yapıştırılarak tasdik yapılması gerekmektedir) (1 noter  tasdikli+1 noter tasdiklinin fotokopisi)(toplantı başkanlığı, atanmışsa  bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.) (tek pay sahibi toplantı tutanağını imzalamak zorundadır.)(ÖRNEK BELGE)

NOT: GENEL KURULA VEKALETEN KATILIM OLACAKSA VERİLEN VEKALETNAMENİN NOTERDEN YAPILMASI VE VEKALETNAMEDE TOPLANTININ TARİHİ VE ŞİRKET ÜNVANI DA GEÇECEK ŞEKİLDE “…. ŞİRKETİNİN …. ADRESİNDE …..TARİHİNDE YAPACAĞI GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ADIMA OY KULLANABİLİR” ŞEKLİNDE AÇIKLAMA OLMASI GEREKİYOR.

4- Hazirun   listesi (1 asıl+1fotokopi ) (Yönetim kurulu Başkanı veya başkanın görevlendireceği  herhangi bir yönetim kurulu üyesi, toplantı başkanı, atanmışsa  bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. )  (ÖRNEK BELGE)(Tek ortaklı şirketlerde bu belgenin hazırlanmasına gerek bulunmamaktadır)

5-Payları “Hamiline Yazılı” olan şirketler her genel kurullarında “MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu)”dan onaylı şekilde hissedarları gösterir evrak getirilmesi gerekmektedir.

6- Bakanlık temsilcisi atama yazısı fotokopisi (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)

7- Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli)  (ÖRNEK BELGE)

8- Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

9- (Bakanlık temsilcisi atanmamışsa ve toplantıya vekaleten katılan ortak var ise  vekaletname fotokopisi 1 adet + vekalet veren kişinin noterden yapılmış imza beyanı 1 adet)

10- Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

11- Oda aidatının ve işlem ücretinin ödendiğine ilişkin makbuz

NOT: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (ÖRNEK BELGE)

*Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise;

-Görev taksimi  ve  şirketi temsil ve ilzamın ne şekilde olacağına ilişkin  noter tasdikli  yönetim kurulu kararı (1 asıl+1 fotokopi)(Karar defterine yapıştırılarak tasdik yapılması gerekmektedir) (ÖRNEK BELGE)

-Şirket Ünvanı altında yetkili adına düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Yetkililerin nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)
          Not : 01.03.2022 Tarihinden itibaren başlatılan MERSİS Taleplerinde, Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’ den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.

-Yönetim kuruluna seçilenlerin nufus cüzdan fotokopileri (2’er adet)

(Pay sahipleri dışından yönetim kuruluna üye seçimi var ise)

-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin  görevi  kabul ettiklerine dair görev kabul beyanı (1 asıl ) (ÖRNEK BELGE) + kimlik fotokopileri (2 adet) (Beyan da  yerleşim yeri,uyruğu,T.C. Vatandaşı ise  kimlik numarası,yabanı uyruklu ise yabancılar kimlik numarası belirtilmeli,yabancı uyruklu ise ekinde pasaportunun onaylı sureti (1 asıl+1 fotokopi) eklenmelidir.

           Not: 01.03.2022 Tarihinden itibaren başlatılan MERSİS Taleplerinde, Şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülebilmesi amacıyla MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki “Görev Kabul Beyanı” talep edilmeyecektir.

*Tüzel kişinin  yönetim  kuruluna seçilmesi  halinde;  tüzel kişi ile birlikte  ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin  adı-soyadı, adresi, uyruğu ve tc kimlik numarasını içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı  (noter tasdikli 1 adet ) (ÖRNEK BELGE) + Temsilcinin kimlik fotokopisi + Tüzel Kişi başka ilde ise bağlı bulunduğu odadan Oda Kayıt Belgesi

*Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde; Tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belge, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir. Ayrıca yabancı uyruklu tüzel  kişi yönetim kurulu üyesi girişi var ise  genel kurul tutanağında vergi numarası belirtilmelidir.)

*Genel kurulda denetçi seçimi var ise;

– Denetçinin görevi kabul ettiğine ilişkin beyan  (ttk 400. Mad.) (asıl 1 adet) (ÖRNEK BELGE)

– Denetçi şahıs ise kimlik fotokopisi (1 adet)

– Denetçi şirket ise imza sirküleri fotokopisi (1 adet)

*Denetime tabi şirketlerde; Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca 1 hesap dönemiyle sınırlı olarak seçilir.

*Genel Kuruldan Önce Hisse Devri Yapılmış İse;

– Hisse devir kararının fotokopisi (1 adet)

– Yeni giren ortak var ise; gerçek kişinin ortak olması durumunda kimlik fotokopisi, tüzel kişinin ortak olması durumunda iştirak kararından 1 noter tasdikli + 1 fotokopi, ortak olan tüzel kişi temsilcisinin kimlik fotokopisi, ortak olan tüzel kişi şirket ise kayıtlı olduğu Ticaret Odasından alınmış yeni tarihli faaliyet belgesi)

*Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yönetim kurulu üyelerinin isimleri yazılırken kısaltma yapılmamalı ve tc noları / yabancı uyruklu ise vergi numaraları yazılmalıdır

Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, yönetim kurulu tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir.

—————————————————————————————

Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğuna İlişkin Tebliğ ( Resmi Gazete Tarih : 28.11.2012  Sayı: 28481 )

Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu
MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş  ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.