Birleşme – ŞAHIS İLE ŞİRKET BİRLEŞMESİ

ŞAHIS İLE ŞİRKET BİRLEŞMESİ

• Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir.
• Birleşme sözleşmesiyle ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş malvarlığından birleşme dışı bırakılan unsur veya unsurlar nedeniyle işletmenin bütünlüğü ve devamlılığının zedelenmesi halinde birleşme tescil edilemez.
• Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci, 191 ila 193 üncü madde hükümleri ile TSY nin 126 ncı ve 127 nci maddeleri kıyas yoluyla uygulanır.

İstenen Evraklar:

1. Mersis Birleşme Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe (Birleşmeye katılan her firma için ayrı hazırlanacak) (Firma kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Devralan şirketin hazırlayacağı birleşme ile ilgili genel kurul kararı noter tasdikli (2 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

4. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi; (2 adet asıl)

Bu raporda;

• Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı,
• Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre tespit edilmiş gerçeğe uygun değerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini,
• Birleşmeye katılan firmaların her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan firmanın sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet firmaların tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tesbitinin yapılması gerekiyor.(Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, gerektiğinde ara bilanço yer alması gerekiyor.(Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.) (Birleşmeye katılan şirketin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.)

5. Birleşmeye taraf olan tüm firmaların yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladıkları birleşme raporu

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu KOBİ raporu ve raporu düzenleyen müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

6. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl + 2 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

7. Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kuruldan 33 gün önce önce ortakların inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı T.Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 ADET) (ÖRNEK BELGE)

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu KOBİ raporu ve raporu düzenleyen müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

8. Devralan şirketin hazırlayacağı birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı noter tasdikli (1 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, (1 adet asıl)

10. Birleşmeye katılan her bir firma için Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

11. Devrolunan firmanın tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren firma yetkililerince imzalı beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

12. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

13. Birleşmeye taraf olan firmalarca, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

14. Birleşme sebebiyle devralan şirketin sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler; (Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.)

NOT: Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

15. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

16. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1′ er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

NOT: Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.