Birleşme – KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME

KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME

(1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141. maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

B) KOLAYLIKLAR
Madde 156– (1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

İstenen Evraklar:

1. Mersis Birleşme Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Birleşmeye katılan her bir şirketin hazırlayacağı birleşme ile ilgili karar noter tasdikli (2 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

3. Dilekçe (Birleşmeye katılan her şirket için ayrı hazırlanacak) (Şirket kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

4. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi; (2 adet asıl)

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketlerin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet şirketlerin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tesbitinin yapılması gerekiyor.(Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, gerektiğinde ara bilanço yer alması gerekiyor.(Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.) (Birleşmeye katılan şirketin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.)

5. Taraflarca imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl + 2 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

6. Birleşmeye katılan her bir şirketin hazırlayacağı birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı noter tasdikli (1 asıl + 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

7. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, (1 adet asıl)

8. Birleşmeye katılan her bir şirket için Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

9. Devrolunan firmanın tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren firma yetkililerince imzalı beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

10. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

11. Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (ÖRNEK BELGE) (ÖRNEK BELGE)

12. Birleşme sebebiyle devralan şirketin sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler; (Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.)

NOT: Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

13. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

14. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1′ er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

NOT: Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.