ŞAHISTAN ŞİRKETE DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

- Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanır.

-Tür değişikliğinde anasözleşmenin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde yazılması gerekmektedir.

Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü

Madde 6- Şirketin sermayesi ..................................... Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ............................Kuruş/Türk Lirası değerinde ....................  paya ayrılmıştır.

Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

       (Tür değiştiren şirketin ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

 tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş olup (A.Ş.için: payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾'ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.) (Ltd. için: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenecektir.)

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe  (Şahıs tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Şahıs tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme planı (md.185) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Anonim/Limited şirketin sözleşmesini,
c) Ortağın tür değiştirmeden sonra anonim/limited şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları”  içermesi gerekmektedir

4. Şahıs tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE) Küçük ve orta ölçekli firmalar, mali müşavir tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

Tür Değiştirme Raporunda;
a) Anonim/Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Anonim/Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Anonim/Limited şirketin sözleşmesine,
d) Anonim/Limited şirkette ortağın sahip olacağı paya dair değişim oranına,
e) Ortak için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur. 

5- Tür değişikliği yapan; şahıs özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu (1 asıl+raporu düzenleyen ymm veya smmm faaliyet belgesi aslı 1 adet güncel tarihli)

6- Tür değiştiren şahsın tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile  söz konusu mal ve hakların  ilgili sicillerdeki  kayıtlarına ilişkin  bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)

-Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE) 

7- Yeni türe ait ana sözleşme (3 asıl) (Anasözleşme Müdürlüğümüzde yapılacağından şahsın nüfus cüzdan aslı ile Müdürlüğümüze gelmesi gerekmektedir)

8- Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE) 

9- Pay Sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin/Müdürlerin görev kabul beyanı (ÖRNEK BELGE), nüfus cüzdan fotokopileri (2' şer adet).

10- Pay sahipleri dışından yetkililer için Şirket Ünvanı altında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Yetkililerin nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)

11- Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

12- Sermayenin Onbinde 4’ ü Rekabeti Koruma Fonu ve ilan ücreti Odamız veznesine yatırılarak 1 Adet Dekont getirilecek.

13- A.Ş.ye dönüşte Nakden Taahhüt Edilen Sermayenin En Az ¼ ‘nün Ödendiğine Dair Banka mektubu ve  (ortaklar adına düzenlenmiş) ekli ödeme dekont asılları(1’er adet)  (6102 Sayılı TTK. Md.345 Göre) (ÖRNEK BELGE)

---------------------------------------------------------------------

LİMİTED ŞİRKETTEN ŞAHSA DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 134- a) Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

b) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

c) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190. maddesi ile 194. maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

d) TTK 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

e) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe  (Yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış ve genel kurul onayından geçirilmiş tür değiştirme planı (md.185)  (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Şahıs işletmesinin bilgilerini içermesi gerekmektedir.

4. Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür Değiştirme Raporunda;
a) Şahıs işletmesine dönüşmenin amacı ve sonuçlarını,
b) Şahıs işletmesine ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğunu,
c) Şahıs işletmesinin bilgilerini içermesi gerekmektedir.  

TTK.M.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Ancak bu durumda SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporunun ve raporu düzenleyen SMMM veya YMM nin faaliyet belgesi aslının da Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

5. Tür değişikliğine ilişkin noter tasdikli genel kurul kararı (2 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

6. Her ortak için İnceleme Hakkı Bilgilendirme Beyanı (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından (denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından) onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu yada  tür değiştiren şirket  denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyen YMM veya SMMM faaliyet belgesi aslı 1 adet)

8. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)

9. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde  bu izin veya uygun görüş yazısı (1 adet asıl)

11. Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

12. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

13. Nüfus Cüzdan Fotokopisi (2 Adet)

14. Ünvanlı Tescil Talepnamesi (2 Adet Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Şahsın nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)

15. Odaya kaydiye ücreti tescil esnasında yatırılacaktır.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

-------------------------------------------------------------------------------

ANONİM ŞİRKETTEN ŞAHSA DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 134- a) Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

b) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

c) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190. maddesi ile 194. maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

d) TTK 376 ıncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan anonim şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

e) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe  (Yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Yetkililer tarafından yazılı olarak hazırlanmış ve genel kurul onayından geçirilmiş tür değiştirme planı (md.185)  (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Şahıs işletmesinin bilgilerini içermesi gerekmektedir.

4. Yetkililer tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür Değiştirme Raporunda;
a) Şahıs işletmesine dönüşmenin amacı ve sonuçlarını,
b) Şahıs işletmesine ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğunu,
c) Şahıs işletmesinin bilgilerini içermesi gerekmektedir.  

TTK.M.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Ancak bu durumda SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporunun ve raporu düzenleyen SMMM veya YMM nin faaliyet belgesi aslının da Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

5. Tür değişikliğine ilişkin noter tasdikli yönetim kurul kararı (1 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

6. Genel kurula ilişkin yönetim kurulu gündem kararı (1 adet fotokopi)

7. Genel kurul  toplantı  tutanağı  (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (2 noter  tasdikli+1 noter tasdiklinin fotokopisi)(toplantı başkanlığı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.) (tek pay sahibi toplantı tutanağını imzalamak zorundadır.)

8. Hazirun   listesi (1 asıl+1 fotokopi ) (Yönetim kurulu Başkanı veya başkanın görevlendireceği  herhangi bir yönetim kurulu üyesi, toplantı başkanı, bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. ) (ÖRNEK BELGE)

9. Bakanlık temsilcisi atama yazısı fotokopisi

10. Her ortak için İnceleme Hakkı Bilgilendirme Beyanı (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

11. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından (denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından) onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu yada  tür değiştiren şirket  denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyen YMM veya SMMM faaliyet belgesi aslı 1 adet)

12. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)

13. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

14. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde  bu izin veya uygun görüş yazısı (1 adet asıl)

15. Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

16. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

17. Nüfus Cüzdan Fotokopisi (2 Adet)

18. Ünvanlı Tescil Talepnamesi (2 Adet Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Şahsın nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)

19. Odaya kaydiye ücreti tescil esnasında yatırılacaktır.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

--------------------------------------------------------------------------

LİMİTED ŞİRKETTEN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

a) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

b) TTK 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

c) Tür değişikliğinde anasözleşmenin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde yazılması gerekmektedir.

Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü

Madde 6- Şirketin sermayesi ..................................... Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ............................Kuruş/Türk Lirası değerinde ....................  paya ayrılmıştır.

Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

       (Tür değiştiren şirketin ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

 tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Limited Şirketinin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş olup payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾'ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış ve genel kurul onayından geçirilmiş tür değiştirme planı (md.185)  (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Anonim şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları içermesi gerekir.

4. Müdür/Müdürler tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür Değiştirme Raporunda;
a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Anonim şirketin sözleşmesine,

d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

TTK.M.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Ancak bu durumda SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporunun ve raporu düzenleyen SMMM veya YMM nin faaliyet belgesi aslının da Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

5. Tür değişikliğine ilişkin noter tasdikli genel kurul kararı (2 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

6. Her ortak için İnceleme Hakkı Bilgilendirme Beyanı (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından (denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından) onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu yada  tür değiştiren şirket  denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyen YMM veya SMMM faaliyet belgesi aslı 1 adet)

8. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)

9. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde  bu izin veya uygun görüş yazısı (1 adet asıl)

11. Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

12. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

13. Yeni türe ait ana sözleşme (3 asıl) (Anasözleşme Müdürlüğümüzde yapılacağından ortakların nüfus cüzdan aslı ile Müdürlüğümüze gelmesi gerekmektedir)

14. Pay Sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanı (ÖRNEK BELGE), nüfus cüzdan fotokopileri (2' şer adet).

15. Pay sahipleri dışından yetkililer için Şirket Ünvanı altında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Yetkililerin nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)

16. Nakten taahhüt edilen sermaye varsa; Sermayenin Onbinde 4’ ü Rekabeti Koruma Fonu ve ilan ücreti Odamız veznesine yatırılarak 1 Adet Dekont getirilecek.

17. Nakden Taahhüt Edilen Sermaye varsa En Az ¼ ‘nün Ödendiğine Dair Banka mektubu ve  (ortaklar adına düzenlenmiş) ekli ödeme dekont asılları (1’er adet)  (6102 Sayılı TTK. Md.345 Göre) (ÖRNEK BELGE)

18. Odaya kaydiye ücreti tescil esnasında yatırılacaktır.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

-----------------------------------------------------------------------------

ANONİM ŞİRKETTEN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞME

Genel Bilgi:

a) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

b) TTK 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

c) Tür değişikliğinde anasözleşmenin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde yazılması gerekmektedir.

Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü

Madde 6- Şirketin sermayesi ..................................... Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ............................Kuruş/Türk Lirası değerinde ....................  paya ayrılmıştır.

Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Ticari işletmenin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

       (Tür değiştiren şirketin ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Anonim Şirketinin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş olup nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenecektir.)

İstenen evraklar:

1. Mersis Tür Değişiklik Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/)

2. Dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

3. Yönetim kurulu tarafından yazılı olarak hazırlanmış ve genel kurul onayından geçirilmiş tür değiştirme planı (md.185)  (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları içermesi gerekir.

4. Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak hazırlanmış tür değiştirme raporu (md 186) (2 asıl) (ÖRNEK BELGE)

Tür Değiştirme Raporunda;
a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

TTK.M.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Ancak bu durumda SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporunun ve raporu düzenleyen SMMM veya YMM nin faaliyet belgesi aslının da Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

5. Tür değişikliğine ilişkin noter tasdikli Yönetim kurul kararı (1 asıl+1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)

6. Genel kurula ilişkin yönetim kurulu gündem kararı (1 adet fotokopi)

7. Genel kurul  toplantı  tutanağı  (TTK 64/4 maddesinde belirtilen deftere yapıştırılmış) (2 noter  tasdikli+1 noter tasdiklinin fotokopisi)(toplantı başkanlığı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.) (tek pay sahibi toplantı tutanağını imzalamak zorundadır.)

8. Hazirun   listesi (1 asıl+1 fotokopi ) (Yönetim kurulu Başkanı veya başkanın görevlendireceği  herhangi bir yönetim kurulu üyesi, toplantı başkanı, bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. ) (ÖRNEK BELGE)

9. Bakanlık temsilcisi atama yazısı fotokopisi

10. Her ortak için İnceleme Hakkı Bilgilendirme Beyanı (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

11. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından (denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından) onaylanmış son bilançonun gerekirse ara bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu yada  tür değiştiren şirket  denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyen YMM veya SMMM faaliyet belgesi aslı 1 adet)

12. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 Asıl) (ÖRNEK BELGE)

13. Söz konusu özel sicile  kaydı gereken  mal ve hakların bulunmaması halinde ise: bu hususların olmadığını belirten beyan (1 asıl) (ÖRNEK BELGE)

14. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde  bu izin veya uygun görüş yazısı (1 adet asıl)

15. Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

16. Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1 adet.

17. Yeni türe ait ana sözleşme (3 asıl) (Anasözleşme Müdürlüğümüzde yapılacağından ortakların nüfus cüzdan aslı ile Müdürlüğümüze gelmesi gerekmektedir)

18. Pay Sahipleri dışından seçilen müdürlerin görev kabul beyanı (ÖRNEK BELGE), nüfus cüzdan fotokopileri (2' şer adet).

19. Pay sahipleri dışından yetkililer için Şirket Ünvanı altında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (2 Asıl) (Ticaret Sicili Müdürlüklerince yapılmaktadır) (Yetkililerin nüfus cüzdan aslı ile müracaat etmesi gerekmektedir)

20. Nakten taahhüt edilen sermaye varsa; Sermayenin Onbinde 4’ ü Rekabeti Koruma Fonu ve ilan ücreti Odamız veznesine yatırılarak 1 Adet Dekont getirilecek.

21. Odaya kaydiye ücreti tescil esnasında yatırılacaktır.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.