GENEL BİLGİ:

Bölünme iki türde yapılmaktadır.

1) Tam Bölünme: Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

2) Kısmi Bölünme: Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.

* Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde;

- Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

- Bölünme raporunu,

- Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları,

bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelenmesine sunar.

NOT: YMM veya SMMM nin hazırladığı kobi raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

* Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.

Bölünme Sözleşmesinin veya Bölünme Planının Onaylandığı Genel Kurulda Karar Nisabı: (TTK.173)

1. 175.maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.

2. Onama kararı 151.maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır.

3. Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.

TAM BÖLÜNME İÇİN İSTENEN EVRAKLAR:

Mersis Bölünme Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/) (Tescil öncesi mersis sisteminden bölünme başvurusu yapılarak sistemden alınacak  talep numarası  ile tescil talebinde bulunulacaktır.)

A) Tam Bölünen şirket tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 asıl – 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2 adet asıl) (ÖRNEK BELGE)
3) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,
4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (ÖRNEK BELGE). Bildirim yapılacak herhangi bir mal yok ise malın olmadığını belirten beyan (ÖRNEK BELGE)
5) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

7) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyenin faaliyet belgesi (1 asıl),
8) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (2 adet asıl)Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
9) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesi (1 adet). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
10) Alacaklılara çağrı ilanı; Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (1 adet) (ÖRNEK BELGE)

11) Dilekçe (Bölünmeye katılan her firma için ayrı hazırlanacak) (Firma kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

12) Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1' er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

B) Tam Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 asıl – 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı, (2 adet asıl) (ÖRNEK BELGE)
3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
4) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyenin faaliyet belgesi (1 asıl),
5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
8) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
9) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (2 adet asıl)Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
10) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesi (1 adet). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
11) Alacaklılara çağrı ilanı; Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (1 adet) (ÖRNEK BELGE)

12) Bölünmeye katılan her bir şirket için Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

13) Dilekçe (Bölünmeye katılan her firma için ayrı hazırlanacak) (Firma kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

14) Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1' er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

KISMİ BÖLÜNME İÇİN İSTENEN EVRAKLAR:

Mersis Bölünme Başvurusu (https://mersis.gtb.gov.tr/) (Tescil öncesi mersis sisteminden bölünme başvurusu yapılarak sistemden alınacak  talep numarası  ile tescil talebinde bulunulacaktır.)

A) Kısmi Bölünen şirket tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 asıl – 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2 adet asıl) (ÖRNEK BELGE)
3) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin kısmi bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,
4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (ÖRNEK BELGE). Bildirim yapılacak herhangi bir mal yok ise malın olmadığını belirten beyan (ÖRNEK BELGE)
5) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

7) Kısmi bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyenin faaliyet belgesi (1 asıl),
8) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (2 adet asıl)Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
9) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesi (1 adet). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
10) Alacaklılara çağrı ilanı; Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (1 adet) (ÖRNEK BELGE)

11) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde sermaye azaltım evrakları.

12) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyenin faaliyet belgesi (1 asıl),

13) Dilekçe (Bölünmeye katılan her firma için ayrı hazırlanacak) (Firma kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

14) Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

15) Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1' er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

B) Kısmi Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 asıl – 1 fotokopi) (ÖRNEK BELGE)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı, (2 adet asıl) (ÖRNEK BELGE)
3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
4) Kısmi bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (raporu düzenleyenin faaliyet belgesi (1 asıl),
5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
8) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
9) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (2 adet asıl)Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
10) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesi (1 adet). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (ÖRNEK BELGE)
11) Alacaklılara çağrı ilanı; Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (1 adet) (ÖRNEK BELGE)

12) Bölünmeye katılan her bir şirket için Bilgi Güncelleme Formu (ÖRNEK BELGE)

13) Dilekçe (Bölünmeye katılan her firma için ayrı hazırlanacak) (Firma kaşesi ile yetkililer tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin fotokopisi eklenmeli) (ÖRNEK BELGE)

14) Oda veznesine yatırılan Ticaret sicili harcı ve ilan dekontu aslı 1' er adet.

*Tescil işlemi esnasında şirketin tescil gününe kadar olan aidat borcunun oda veznesine ödenmesi gerekmektedir.

NOT: Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.